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　　新浪财经讯 12月24日皇庭国际发布公司资产置换暨关联交易的公告，拟将所持同心基金22.34%股份置换重庆皇庭100%的股权。因交易对手皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故此项交易构成关联交易。

　　值得关注的是，此次关联交易所涉及的置入置出标的资产的质量。根据公告显示，皇庭集团拟置出的资产同心基金目前收益良好，但拟置入资产重庆皇庭广场却处于多年亏损状态。不难看出，此次资产置换为上市公司拟用盈利资产置换实控人所持有的亏损资产。交易完成后，按照同心基金未来经营情况预测，置出资产将相应减少皇庭国际2019年归母净利润约2900-4300万。

　　关于此次资产置换方案，存在三大问题值得思考：第一，皇庭国际究竟为何要用盈利资产置换亏损置产？第二，资产置换评估价格是否合理？第三，资产置换后，皇庭国际的经营发展变化将会发生怎样的变化？

　　盈利资产置换亏损资产 明年净利预计将减少

　　此次交易的拟置出资产同心基金于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为237，217.90万元，本次置出资产同心基金22.34%股份对应的评估价值为69，101.57万元。

　　重庆皇庭于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为6，558.54万元，交易各方确认重庆皇庭100%股权本次置入价格为6，558.54万元。

　　置出资产和置入资产的评估价个差额已高达62，543.03万元。经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权冲抵和现金支付的方式付清。

　　其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙对重庆皇庭持有的债权3.62亿元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵以补偿对价，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为2.63亿元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付。

　　仅以目前的数据来看，同心基金的盈利情况较为可观。2016年度、2017年度、2018年1-10月实现净利润17，729.94万元、24，481.37万元、18，534.75万元。