【原创】神雾节能董事长辞职“逃单” 增持承诺渐成空谈

　　【财联社】(记者 陈默)上市公司实际控制人、股东、董事、监事、高管违背增持承诺势态愈演愈烈。

　　近日，神雾节能(000820.SZ)在深交所披露，公司董事长宋彬已递交报告，决定离职；与此同时，他与实际控制人吴道洪、副董事长吴智勇、总经理雷华去年作出的“不低于4亿元”增持承诺也已届满，最终四人一股没买。

　　不光是神雾节能，财联社记者注意到，最近3个月，包括聚力文化(002247.SZ)、凯恩股份(002012.SZ)等多家上市公司相继出现违背增持承诺情形，有别于过往严厉的监管，当中仅个别公司收到问询函。

　　对此，上海民伦律师事务所律师王智斌向财联社记者透露，目前，这种行为是否构成“虚假陈述”必须由监管层来认定，希望相关部门能够出台明确的规定，以控制势态进一步发展。

　　高管未履行增持承诺

　　神雾节能这项增持计划的发布时间是2018年1月19日。当时，公司实际控制人吴道洪、董事长宋彬、副董事长吴智勇以及董事兼总经理雷华曾公开承诺将进行增持，增持金额不低于4亿元；增持期限为一年，即截至日期为2019年1月18日。

　　对于增持目的，四人宣称是基于对公司未来发展和投资价值的信心，同时维护中小股东的利益。然而，财联社记者却注意到，也就在增持计划披露前几天，神雾节能刚刚终止了一项重大资产重组。

　　他们原本打算通过换股吸收合并神雾环保(300156.SZ)，或在资产符合注入条件的情况下，通过发行股份购买资产的方式收购神雾集团旗下的电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块的相关优质资产。无奈，由于没能在规定的时间内就合并交易关键条件达成一致，交易最终流产。

　　2018年1月17日，神雾节能复牌。17日、18日，该股连续两个交易日遭遇跌停，下跌通道至此开启。

　　股价下跌随即引发连锁反应。2018年2月2日，神雾节能披露控股股东神雾集团所持已质押的公司股票部分已触及平仓线，可能存在平仓风险，公司再一次申请了停牌。公告显示，当时神雾集团的质押率高达96.36%。

　　在外界看来，吴道洪等四人发布的增持计划更多可能是为了自救；然而，履行承诺期间又上演了一出让投资者意想不到的戏码。

　　2018年8月10日，吴智勇、雷华突然向神雾节能递交辞呈，以“个人原因”双双宣布离职。资料显示，吴智勇今年42岁、雷华40岁；两人于2016年11月进入上市公司，前者担任副董事长，后者担任总经理兼董事，任期原本要到2019年11月19日才届满。加上这次董事长宋彬的离职，至此，作出“不低于4亿元”增持承诺的四人已经走了三个。

　　这些人的离职是否是为了不履行承诺，1月24日、25日，财联社记者曾数次致电公司询问，没想到的是，神雾节能公布的电话均已暂停使用。

　　增持承诺期限已经届满，四人中仅剩的实际控制人吴道洪会不会代替其余三人继续履行承诺？吴道洪及神雾节能的态度很是模凌两可。

　　他们透露，公司及实际控制人将在公司董事会和管理层人员稳定后再行研究是否继续履行或变更增持计划。

　　上市公司增持承诺已成空谈

　　上市公司实际控制人、股东、董监高违背增持承诺，神雾节能不是个案。最近三个月，包括天银机电(300342.SZ)、康盛股份(002418.SZ)、大连电瓷(002606.SZ)、洲际油气(600759.SH)、豫金刚石(300064.SZ)、凯恩股份、聚力文化等多家上市公司都出现了类似情形。

　　这当中，天银机电的实际控制人赵云文曾承诺增持不低于1亿元，最终仅买了7046.91万元，完成率为70.47%；康盛股份的管理层及核心员工曾承诺增持不少于5000万元，结果只买了3298.82万元，完成率65.98%；大连电瓷的控股股东意隆磁材原计划增持不少于2037.48万股，最后仅增持801万股，完成率39.31%；洲际油气的部分董高监及主要骨干人员承诺增持5000万-1亿元，结果只买了499.65万元，完成率也仅10%。

　　最夸张的当属凯恩股份、聚力文化、豫金刚石，相关承诺人和神雾节能一样，最后干脆一股不买。

　　2013年年末，中国证监会曾对外发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，随即开展了专项整治，决定严打“白条承诺”。

　　然而，财联社记者注意到，在上述公司中，仅有小部分按照文件要求将豁免申请递交股东大会审议，其余不了了之。

　　对于近期集中爆发的违背增持承诺的情形，王智斌认为，这和监管层的监管力度有一定的关系。

　　2015年7月，*ST柳化(600423.SH)的控股股东柳化集团曾公开承诺未来半年将增持不低于2284万元的公司股票。2016年1月，这项增持承诺到期，柳化集团选择了一股不买。2017年7月，上交所随即对柳化集团、*ST柳化及相关责任人予以了公开谴责、通报批评。

　　然而，同样违反增持承诺的康盛股份这次仅收到深交所的《问询函》；1月25日，该公司证券部的工作人员甚至向财联社记者透露：“问询这件事儿已经结束了，后续(交易所)没有处罚。”

　　监管力度越来越弱，问题自然越来越严重。对此，上海民伦律师事务所王智斌指出，这反映了当下对于这个问题没有统一的标准，也没有明确的规定。“如果这属于虚假陈述，顶格处罚是60万元；民事方面，受到误导的投资者可以提起民事诉讼索赔；但是否构成虚假陈述，亟待监管层作出认定” 。