基美影业双GP基金资产神秘缩水 有限合伙人指中融汇兴信披失当

　　【财联社】(记者 陈齐乐)双GP(General Partner：普通合伙人)单牌照私募基金中，持牌GP是否应当担负起执行管理责任？退一步来说，持牌GP是否至少应当知情知晓全部管理事务？

　　近日，多名投资人向财联社记者反映称，其于2017年4月认购了一款由中融信托子公司中融汇兴资产管理有限公司(下称“中融汇兴”)发行的私募基金“宁波梅山保税港区基影悦融投资管理合伙企业(有限合伙)”(下称“基影悦融”)。基影悦融资金投向是吕克贝松电影《星际特工：千星之城》收益权，其由中融汇兴与基美影业(430358.OC)子公司上海基影投资有限公司(下称“基影投资”)担纲普通管理人(GP)。由于基影投资本身不持有私募基金牌照，因此基影悦融就是一款双GP单牌照私募基金。

　　投资人称，2018年8月，中融汇兴突然通知，基金资产仅余523万元，5500万元不知去向。基美影业方面的解释是电影《星际特工》在北美地区推广时发生的一笔6000万美元宣发费用之前未计入。由于对该笔费用存有争议，中融汇兴随后将基美影业告上法庭。而令投资人不满的是，基影悦融至今未完成在中基协的备案，且中融汇兴方面表示对该笔费用的使用情况一无所知。

　　糊涂账本

　　据投资人提供的资料，基影悦融计划规模6200万元，实缴规模6030万元，共涉及3家机构/公司与13名投资者。合同约定，中融汇兴与基影投资认缴100万元，霍尔果斯基美影业公司(下称“霍尔果斯基美”)认缴2000万元劣后级，优先级有限合伙人认缴4000万元。实际操作中，中融汇兴实缴为0，基影投资实缴30万元，其余合伙人实缴全部认缴金额。

　　根据原定计划，基影悦融运作期限为2017年4月至2019年4月，投资目标是“影视项目或影视项目收益权”。与一般出于分散风险考虑投资多个电影的影视私募基金不同，由于2017年基美影业仅制作发行了《星际特工》一部电影，因此基影悦融的资金几乎全部投向了《星际特工》。根据后来中融汇兴方面发布的公告，基影悦融总资产中的5808万元投给了电影，剩余资金投向了银行存款。

　　《星际特工》的总投资约为2.1亿美元，按这一口径计算，如果其票房能达到2.1亿美元，则投资人有望收回全部本金。在产品推介过程中，相关销售人员也是按照上述口径告知投资人的。2017年7月开始，《星际特工》在全球多个国家地区陆续上映。截至目前，IMDB网站统计得到的数据显示，该电影全球票房为2.26亿美元。理论上说，基影悦融保本应该不成问题。

　　但是，实际情况却与之相反。2018年4月，中融汇兴发布基影悦融《2018年一季度定期管理报告》，该报告指，“合作方已于2018年1月16日提供了截至2017年9月30日的结算单，并于2018年3月5日提供了截至2017年12月31日的结算单。由于双方对影片的收入费用存在较大分歧，合伙企业已于2018年1月23日委托北京市众鑫律师事务所向合作方发送了律师函，要求合作方提供相关协议及全部原始单据以供我方进一步审核”。

　　所谓“对影片的收入费用存在较大分歧”，指的是《星际特工》在北美地区推广时产生的一笔6000万美元宣发费用。一位中融汇兴内部人士表示，基美影业提供的截至2017年底的结算单上的金额仅有562109.06美元，按目前汇率折合人民币约380万元。如果这一数据真实，则基影悦融的亏损约在93%左右。对于亏损的原因，基美影业的解释是电影上映前在北美地区的推广发生了一笔6000万美元的宣发费用。中融汇兴方面则称，“签成本的时候这笔费用没有包含进去”，“我们不知道这笔钱怎么花出去的，也不知道花在哪里”。

　　转型阵痛？

　　事实上，基影悦融的实际融资额要远低于基美影业的预期。2016年12月9日，基美影业发布了一则名为《关于对外投资设立影视基金的公告》。根据这则公告，基影悦融的规模原计划为2.11亿元人民币，其中基影投资认缴30万元，中融汇兴认缴70万元，霍尔果斯基美认缴7000万元，剩余资金“由其他合伙人认缴出资”。

　　过去数年间，由于多个电影投资项目均以亏损收场，基美影业的日子也不太好过。其股价自2015年上市达到最高点26.65元/股后一路下挫，截至2019年1月15日仅有1.74元。作为企业经营情况的“晴雨表”，股价恰如其分地反映了企业的经营状况。根据基美影业的公告，该公司2016年净利润亏损2.65亿元，2017年亏损5.41亿元，2018年上半年亏损7845.77万元。

　　基美影业的经营困局有多方面的因素，对此，业内一般的看法是该公司处于从“批片”到“制片”的转型期，同时，业务团队在专业性方面的表现差强人意。

　　一位接近基美影业的知情人士表示，“2015年上市之前，基美的主要业务是批片。所谓‘批片’，专业的说法是协助推广，就是公司买断外国电影在国内的版权，把电影引进国内，上院线以后分票房。这一款业务基美其实是很成熟的。它有很多资源，也可以以相对便宜的价格拿到版权。2015年基美上市新三板，融了很多钱，最多时账上趴着十几亿现金，基美就想做制片。它的角色不再是买断版权，而是直接参与投资。可是它的团队实力并不足以支撑它去做制片人的工作，它对电影的质量、明星阵容、电影剧本，对后续的宣发，其实都掌握得不够；这就导致了16年之后的亏损”。

　　对于《星际特工》这部电影，基美影业的计划投资是5000万美元，实际发生的费用目前尚不得而知。但是，通常来说，宣发费用应当在编制拍摄预算时就有所考虑。一位熟悉电影投资的人士告诉记者，“电影宣发有很多种组合模式，影片很牛宣发公司愿意垫付宣发费用，然后票房分账，有的就制片方出钱，宣发公司拿钱办事。对于电影来说，并不是宣发越多、投的广告越多，票房就越多的。一般来说，电影宣发都要编制预算，实际发生费用有可能超过预算，但不会差太多”。

　　账户共管

　　值得一提的是，在基影悦融的《合同》中，中融汇兴约定将与基美影业“共管账户”。《合同》6.8项“所投资标的的风险防范及控制措施”一栏宣称“基美影业需就每个项目开立用于接收合伙企业投资款的项目共管账户，并就该共管账户接受中融汇兴共管，执行事务合伙人须在此账户上添加预留印鉴、取得网银Ukey、指定接受邮箱或其他有效方式对账户进行监管。待合伙企业与基美影业就具体项目签署项目投资协议后，关于该项目的所有收入应归集至双方共管(回款)账户。未经合伙企业同意，不得变更共管(回款)账户”。

　　如果上述条款被严格执行，那么中融汇兴理就应知晓基影悦融每一笔资金去向，而不仅仅是等待基美影业方面出具的“结算单”了。不过，中融汇兴方面也采取了措施。2018年11月，中融汇兴公告称，其已向北京市西城区人民法院对交易对手霍尔果斯基美及基美影业提起诉讼。“法院已于2018年10月31日送达开庭传票”，案件预定“于2018年11月23日开庭审理”。但是奇怪的是，基美影业方面并未对涉及上述诉讼的情况进行公告。

　　此外，令投资人颇为不满的是，作为一只成立于2017年的私募基金，基影悦融至今未完成在中国证券基金业协会备案的工作。投资人表示，基影悦融“涉嫌虚假宣传，误导和欺骗投资人；涉嫌信息披露不准确、不及时、不完整”并且“违反相关法律规定”。

　　对于基影悦融至今未获备案，可能源自监管层对双GP单牌照这一模式在合规性方面的疑虑。2018年8月，中国证券基金业协会暂停了双管理人的私募基金产品备案，没有私募业务资质的机构借用双管理人模式“借通道”发行私募产品的行为被监管层明令禁止。

　　此前，德恒律师事务所张忠钢、聂博敏律师在专文《私募基金“双GP”模式法律实务》中就指出，“未持牌GP参与私募基金的投资运作缺乏合法依据……合伙型私募基金管理相关事务属于‘合伙事务’的一部分。基金管理的有关事务应只能由具备管理人资格的GP执行，另一GP只能执行其他合伙事务。否则，笔者认为会有构成‘无照经营’、‘越权行为’的嫌疑”。

　　同时，两位律师还表示，根据基金业协会窗口咨询意见，在“双GP单牌照”模式下的合伙型基金产品中，无管理人资质的机构通过担任GP实现对基金的投资管理是与监管政策相悖的，无牌照的GP(包括执行事务合伙人)就应只是一个承担无限责任的投资者的身份。“双GP单牌照”模式或许已经成为业内的惯常操作，基金业协会在目前基金备案层面可能对此也采取默许的态度；但是笔者认为，在私募监管趋严的背景下，此模式将面临越来越多挑战，不排除未来监管机构要求参与私募基金管理事务的GP必须取得私募牌照的可能性。

　　对于上述情况，记者曾向基美影业及中融汇兴发送采访请求，但截至本文刊发时，两家公司尚未作出回复。同时，由于投资人表示项目通过中融信托购买、进行双录；且管理报告均通过中融信托官方邮箱发送，财联社记者亦曾致电中融信托，但该公司也尚未作出回复。